A. DISPOSITIONS GÉNÉRALES :

Toute remise de commande ou accord verbale implique de la part de l'acheteur I'acceptation, sans réserve, des présentes conditions générales de vente. Ce qui est communément acquis dans les relations entre les boulangers, les pâtissiers et nos représentants. Aucune des clauses portées sur les bons de commande ou sur les correspondances qui nous parviennent de nos acheteurs ou engagements pris par nos représentants, ne peut, en conséquence, y déroger, sauf stipulation contraire incluse aux termes exprès et précis dans le texte de nos offres ou de nos acceptations. En conséquence, les conseils verbaux et écrits qui sont donnés à l'acheteur concernant I’utilisation de la marchandise ne sauraient en aucun cas entraîner pour notre société une quelconque responsabilité. Il appartient à l'acheteur de vérifier la conformité de la marchandise à l'utilisation projetée par lui, nos produits bénéficiant de la garantie des fabricants sous cette condition exclusive. Des reprises de marchandises pourront très exceptionnellement faire l'objet d'une émission d'avoirs lorsque le matériel commandé n'aura pas été utilisé, dans son emballage intact, dans les huit jours pour les denrées périssables et sous trentaine pour le surplus. Enfin, les stipulations de nos conditions générales de vente prévalent sur les stipulations contraires de tous autres documents et notamment de toutes conditions générales d'achat des clients éventuellement transmises à FUSEAU et ce, même si lesdites conditions générales d'achat prévoient leur prévalence sur les conditions générales de vente. Toutes dérogations aux conditions générales de vente doivent se faire par accord explicite des parties formalisé dans les conditions particulières de vente signées par les deux parties (document à annexer aux présentes CGV). Ces conditions générales de vente restent en vigueur jusqu'à la communication d'une nouvelle version par FUSEAU, sauf pour les commandes en cours qui restent régies par la version précédente. Le fait pour l'une ou l'autre des parties, en une ou plusieurs occasions, de ne pas se prévaloir d'une ou plusieurs dispositions des conditions générales de vente, n'implique pas la renonciation par cette partie à s'en prévaloir ultérieurement.

B. OFFRES :

Nos offres sont faites sans engagement de durée.

C. PRIX / COMMANDES :

Nos prix sont réactualisables sans avis préalable. Ils sont indiqués sous réserve des conditions pouvant survenir en cours de commande des taxes fiscales grevant la marchandise, du cours des matières premières, des salaires, des droits de douane , des tarifs de transport, des cours de change. Toutes ces variations ou fluctuations relatives notamment aux denrées périssables, antérieures à la livraison, restent à la charge du client, qui en cas de diminution peuvent aussi lui profiter. Sauf disposition contraire et relevant de la seule discrétion de FUSEAU, la commande verbale est ferme et irrévocable. En cas de résiliation totale ou partielle de commande par le client , le prix est maintenu dans sa globalité. Cette disposition ne peut exclure ou réduire le champ d'application de la clause résolutoire sous visée.

D. CONDITIONS DE PAIEMENT :

Nos factures sont payables à réception à notre siège social, sauf dispositions contraires ; les lettres de change et acceptation ne font ni novation, ni dérogation au lieu dit de paiement. Lorsque le règlement par traite ou effet de paiement a été convenu, ceux-ci doivent être retournés avec acceptation dans un délai de huit jours à réception. Aucune compensation ne peut être valablement effectuée par les clients. Des pénalités de retard sont exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture, soit en principe, sauf dispositions contraires convenues entre les parties, à la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée. Dans tous les cas, il ne saurait être dérogé aux dispositions contenues dans la loi dite de Modernisation de l'Économie du 4 août 2008. Aussi, dans le cas où les sommes dues sont payées après la date figurant sur la facture, ce retard entraînera de plein droit le paiement des intérêts de retard fixés au taux d'intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, outre une indemnité forfaitaire de 40 € par facture au titre des frais de recouvrement, lesquels pourront être majorés de frais complémentaires demandés sur justification (articles L.441-3 et L.441-6 du Code de Commerce). Leur exigibilité n'est pas subordonnée à l'envoi préalable d'une mise en demeure (article L.441-6 du Code de Commerce). En outre, les retards acceptés par notre société dans les paiements entraînent eux aussi de plein droit une indemnité fixée au taux d'intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente majorée de 10 points de pourcentage (intérêts moratoires). En cas de retard de paiement nous nous réservons la faculté de suspendre ou d'annuler les ordres en cours et prestations sans préjudice de tout autre recours et d'exiger le paiement de toutes nos créances échues ou à échoir de plein droit et sans mise en demeure préalable.

E. CLAUSE PÉNALE DOMMAGES ET INTÉRÊTS

De convention expresse, sauf report accordé par notre société, le défaut de paiement à l'échéance fixée entraînera, quel que soit le mode de règlement prévu, une intervention contentieuse et l'application à titre de dommages - intérêts d'une indemnité égale à 15% de la somme impayée, à laquelle s'ajouteront les frais judiciaires et les intérêts légaux.

F. DÉLAIS DE LIVRAISONS

Nos dates de livraison sont données à titre purement indicatif. Elles ne constituent aucun engagement formel de notre part. Tout retard de livraison ne pourra constituer une cause de résiliation de la commande et ne pourra être un prétexte à indemnité au profit de l'acheteur. En tout état de cause, si des pénalités étaient prévues entre les parties, et ce de manière explicite, ces pénalités ne pourraient être dues en cas de force majeure, grève, lock-out, sinistre, retard ou interruption des transports, carence des fournisseurs de notre société ou pour tout autre événement indépendant de notre volonté, même non constitutif de force majeure au sens du droit positif français.

G. EMBALLAGE - TRANSPORT :

De convention expresse, les marchandises fournies resteront la propriété de la société FUSEAU jusqu'au dernier jour de leur parfait paiement, ceci conformément aux termes de la loi n° 80.335 du 12 mai 1980. Faute de paiement par l'acheteur, au terme convenu, la vente sera résolue de plein droit. Les parties sont d'accord pour appliquer cette clause. En ce qui concerne le risque de perte, de détérioration et de vol des marchandises, ce risque est transféré aux clients à compter du transport des marchandises, sans que cela n'influe sur les dispositions du paragraphe précédent.

H. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ ET TRANSFERT DES RISQUES :

De convention expresse, les marchandises fournies resteront la propriété de la société FUSEAU jusqu'au dernier jour de leur parfait paiement, ceci conformément aux termes de la loi n° 80.335 du 12 mai 1980. Faute de paiement par l'acheteur, au terme convenu, la vente sera résolue de plein droit. Les parties sont d'accord pour appliquer cette clause. En ce qui concerne le risque de perte, de détérioration et de vol des marchandises, ce risque est transféré aux clients à compter du transport des marchandises, sans que cela n'influe sur les dispositions du paragraphe précédent.

I. CLAUSE RÉSOLUTOIRE :

En outre, en cas d'inexécution par l'acheteur de l'une quelconque de ses obligations, et huit jours après la mise en demeure adressée par la voie du recommandé avec avis de réception restée en tout ou partie sans effet pendant ce délai, le contrat sera résolu de plein droit et sans formalité si bon semble à notre société. Les marchandises devront nous être restituées à la première demande écrite, aux frais, risques et périls de l'acheteur qui s'y oblige sans préjudice de tous dommages et intérêts dus à notre société. Au cas de résolution , l'acheteur sera redevable d'une indemnité contractuelle et forfaitaire égale à 20 % du prix figurant sur la ou les factures. Cette indemnité sera éventuellement payable par compensation avec toutes sommes dues par le vendeur.

J. CONFIDENTIALITÉ :

Chacune des parties s'engage à ne pas communiquer, à ne pas divulguer, sous quelque forme que ce soit, les informations recueillies à l'occasion des négociations, de l'exécution de la prestation et postérieurement pendant une durée de deux ans, à quelque tiers que ce soit.

K. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE :

La validité, l'interprétation, l'exécution du Contrat et la résolution de tout litige s'y rapportant sont régis et interprétés au regard du droit français. Les parties s'efforceront de régler à l'amiable tout différend résultant de l'interprétation ou de l'exécution du présent accord. Si elles ne parviennent pas à s'entendre et que le différend persiste, elles conviennent d'ores et déjà de le soumettre au tribunal dans le ressort duquel se trouve situé le siège de la société FUSEAU (nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie).

PREAMBULE

FUSEAU est une PME du Maine et Loire de 105 salariés créée en 1983, dont le cœur de  métier est de commercialiser des matières premières pour les professionnels des métiers de l’agroalimentaire à fort niveau de qualité et de différenciation, sur tout le territoire national. Nous nous imposons d’obtenir un taux de service en adéquation avec leurs exigences. Tous nos produits sont fortement impactés par la fluctuation des cours des matières premières, dont la prise en considération constitue un point essentiel de l’accord commercial. A cette fin, les présentes conditions générales de vente ont pour objectif de faciliter la relation avec nos clients, par la prise en compte du contexte économique caractérisant nos différentes catégories de produits et des spécificités de notre organisation, ainsi que par l’anticipation des attentes de nos clients. Elles s’appliquent exclusivement aux circuits de distribution comprenant les GMS et leurs plateformes, ainsi que les industriels de l’agroalimentaire.

1. CHAMP D’APPLICATION OPPOSABILITÉ

Les présentes conditions générales de vente (ci-après les « CGV ») s’appliquent aux ventes réalisées par FUSEAU (ci-après « FUSEAU. Les CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale conformément aux dispositions des articles L.441-1 et, pour les clients concernés, L.441-1-1 du Code de commerce, issues de la loi n° 2021357 du 18 octobre 2021. Toute commande implique l’acceptation des CGV par le client (ci-après le « Client »). Toute acceptation de conditions d’achat du Client qui seraient contraires aux CGV ne peut être qu’expresse, c’est-à-dire émanant d’une acceptation préalable et écrite de FUSEAU. L’acceptation de conditions d’achat du Client est le fruit d’une négociation qui doit se dérouler dans le respect des dispositions légales. FUSEAU n’est pas tenue d’accepter des conditions d’achat ou demandes de la part du Client qui seraient manifestement abusives ou encore qui la soumettraient à des obligations créant un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties. FUSEAU se réserve le droit de modifier les Conditions Générales de Vente à tout moment en cas de changement du cadre légal et réglementaire. Le fait pour FUSEAU de ne pas se prévaloir de l’une quelconque des dispositions des stipulations des CGV ne saurait en aucun cas valoir renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

2. COMMANDE

2.1 MODALITÉS DE PASSATION DES COMMANDES

Toute commande doit être adressée par le Client par écrit (courrier papier ou électronique, EDI, appel téléphonique doublé d’une confirmation écrite), en conformité avec les références figurant sur le tarif en vigueur au jour de la passation de la commande. La commande doit préciser la quantité, les références, les modalités de paiement, le lieu et la date de livraison souhaités. Les commandes ne seront prises en compte que durant les horaires d’ouverture du service de réception des commandes au sein de FUSEAU, soit du lundi au vendredi de 8h00 à 17h00 et le samedi de 8h30 à 12h00. Le traitement des commandes non adressées au cours de ces créneaux horaires est reporté au premier jour ouvré suivant. Les commandes adressées par le client ne deviennent définitives qu’après acceptation de la part de FUSEAU, soit expresse, soit tacite au travers d’une expédition des produits. L’expédition partielle vaut acceptation partielle de la commande de la part de FUSEAU. Toute commande passée par le client après 10h00 ne sera pas traitée le jour-même et le point de départ des délais de livraison sera automatiquement reporté à la prochaine date d’expédition possible. Il est expressément convenu entre les parties que les délais de livraison sont donnés à titre purement indicatif. Le Client est informé de l’existence d’un délai de traitement des commandes dû au délai s’écoulant entre le moment de la réception de la commande par FUSEAU et le moment de l’expédition de la commande préparée. Les commandes devront être adressées à FUSEAU au plus tard 2 jours ouvrés avant la date de livraison souhaitée, ou le jour ouvré précédent pour les livraisons locales. Les commandes présentant un caractère inhabituel ou anormal, notamment en termes de quantité, devront faire l’objet d’une précommande par le client et pourront entraîner : Un surcoût à la charge du Client ; Un délai de livraison supplémentaire de la commande en cause ou des autres commandes en cours du même Client ; Le fractionnement de la commande lié à des impératifs de fraîcheur et de qualité ; Un refus de commande. Sauf urgence, les surcoûts ou retards seront soumis pour accord au Client, lequel sera réputé les avoir acceptés après 3 jours ouvrés restés sans opposition écrite de sa part. En 2 cas d’opposition du Client, FUSEAU à la faculté de refuser la commande, sans que cela ne puisse entraîner la dégradation du Taux de service.

2.2 MODIFICATION OU ANNULATION DE LA COMMANDE

Toute modification ou annulation totale ou partielle de commande demandée par le Client doit préalablement être expressément acceptée par écrit par FUSEAU. En toute hypothèse, aucune modification de commande ne sera acceptée si la demande est reçue par FUSEAU moins de 2 jours avant la date prévue pour l’expédition. Les éventuelles modifications demandées par le Client ne pourront être prises en compte que dans la limite des possibilités de FUSEAU et à sa seule discrétion. Si la demande de modification de sa commande est expressément acceptée par FUSEAU, elle donnera lieu à l’établissement d’un nouveau bon de commande avec le cas échéant ajustement du prix. Même si elle est acceptée par FUSEAU toute modification de commande reporte automatiquement le point de départ du délai de livraison au jour de l’acceptation de ladite modification. En cas de détérioration sensible de la solvabilité du client, cession, nantissement de tout ou partie de son fonds de commerce, Fuseau se réserve le droit d’annuler ou de suspendre toute commande en cours et/ou exiger toute garantie supplémentaire qu’elle jugerait utile. Fuseau se réserve également le droit de suspendre l'exécution des commandes même antérieurement acceptées, ou d’en exiger le paiement comptant, en cas de refus d’agrément, par son assureur-crédit ou factor, de l’encours correspondant. Toute annulation de commande par le Client doit faire l’objet d’une acceptation écrite et préalable de FUSEAU. Le cas échéant, une somme correspondant à 50% du montant total de la commande annulée sera acquise à FUSEAU, à titre de provision sur dommages-intérêts. Aucune annulation n’est admise sur une précommande ou une commande inhabituelle.

2.3 COMMANDE DE PRODUITS PROMOTIONNELS

Le Client adressera dans les meilleurs délais à FUSEAU un prévisionnel de ses commandes de produits frais, surgelés et/ou promotionnels. FUSEAU fournit ses meilleurs efforts pour livrer les produits frais, surgelés et/ou promotionnels commandés par le Client. Ainsi, en tant que de besoin, FUSEAU pourra solliciter auprès du Client un report des dates de livraison de certaines quantités de produits frais, surgelés et/ou promotionnels. Pour les besoins des présentes, un produit promotionnel se définit comme un produit sous un format spécifique et/ou un produit sous un format standard faisant l’objet d’une opération promotionnelle.

3. PRODUITS

FUSEAU se réserve la possibilité de modifier à tout moment les produits qui sont proposés au Client, ainsi que les colisages et les palettisations.

4. PRIX

4.1 BAREME DES PRIX UNITAIRES

Le barème des prix unitaires des produits est indiqué dans le tarif figurant au contrat ou accord cadre. Les prix s’entendent hors taxes, franco de port en France métropolitaine (emballage compris), Les prix des produits ne comprennent pas, pour les livraisons effectuées hors France métropolitaine, tous les impôts, taxes et redevances ayant leur origine en dehors du territoire français, qui sont à la charge du Client. Le prix de vente est le prix figurant dans le tarif de FUSEAU en vigueur à la date de la réception de la commande, diminué, le cas échéant, des réductions de prix. Le minimum franco figure dans le tarif. En cas de non atteinte du minimum franco, FUSEAU facture au client, au titre du coût de transport, le montant supplémentaire forfaitaire de : 10 euros (HT) pour une livraison régionale ;(49.44.85.53.72.79.86.37.35.22.45.41) 50 euros (HT) pour une livraison nationale (autres départements).

4.2 HAUSSE DES PRIX UNITAIRES

Le Client adressera dans les meilleurs délais à FUSEAU un prévisionnel de ses commandes de produits frais, surgelés et/ou promotionnels. FUSEAU fournit ses meilleurs efforts pour Le barème des prix unitaires des produits dont la commercialisation interviendra en cours d’année et dont le tarif ne peut pas être connu au 1er janvier de l’année suivante sera adressé par FUSEAU au client avant leur date de commercialisation. Les conditions commerciales applicables à ces produits seront celles de la convention annuelle en cours.

4.3 EVOLUTION DES CONDITIONS TARIFAIRES EN COURS D’ANNÉE

La durée maximale de validité des tarifs communiqués par FUSEAU est d’une année. FUSEAU pourra modifier ses tarifs à tout moment en les communiquant au Client par tout moyen, avec un préavis d’entrée en vigueur d’un (1) mois.  La modification du barème tarifaire n’entraîne pas celle des autres dispositions de l’accord commercial éventuellement conclu avec le client. Les grilles tarifaires communiquées par FUSEAU au Client sont construites sur la base des coûts de production et/ou de transport tels que connus à la date à laquelle elles sont éditées, ces coûts constituant un élément essentiel et déterminant du tarif. Dans l’hypothèse d’éléments exogènes à FUSEAU affectant ses produits, pouvant consister notamment en une variation importante du cours d’une ou plusieurs des matières premières qu’elle utilise ou de tout poste de coût parmi ceux mentionnés à l’article I-.441-8 du code de commerce, et laquelle serait intervenue depuis la dernière communication d’un tarif au client dont a résulté la conclusion ou, selon le cas, la révision du prix convenu, FUSEAU sera susceptible de proposer une modification du barème tarifaire, que le client s’engage à renégocier de bonne foi, dans le délai maximal d’un (1) mois à compter de la demande qui en est formulée, selon les modalités définies par l’article 1.441-8 du code du commerce. Le client reconnaît qu’il est soumis à une obligation de loyauté et de coopération effective, lui imposant d’entrer sans délai en renégociation, sous peine d’engager sa responsabilité contractuelle.  Réciproquement, FUSEAU s’engage à entrer en re négociation sur simple demande expresse du Client sous les mêmes conditions. En toute hypothèse, la renégociation intervient avec prise en considération de la variation de tous tes paramètres de coût intervenue depuis la conclusion ou, selon le cas, la révision du prix convenu. Lorsqu’une renégociation du prix convenu intervient à la demande du Client, celle-ci ne peut toutefois entrer en vigueur dans un délai plus court que le délai dans lequel est entrée en vigueur la dernière renégociation du prix convenu intervenue sur demande de FUSEAU, étant précisé que ce délai court à compter de la première demande qui en est formulée. En outre, la renégociation intervenant à l’initiative du client ne peut être répercutée sur le prix convenu que dans la même proportion que celle dans laquelle les évolutions de coûts observées lors d’une précédente renégociation intervenue à l’initiative de FUSEAU avait elle-même été répercutée sur le prix convenu, et réciproquement.

4.4 RÉVISION AUTOMATIQUE

Pour les clients concernés par l’article L du code de commerce, l’accord commercial conclu avec le client comporte la clause de révision automatique définie à l’article L.443-8 du code de commerce, sur la base des indicateurs agricoles ou d’autres indicateurs convenus avec FUSEAU dans cet accord. L’application de la révision automatique interviendra en cas de variation de ce  indicateurs de plus ou moins 15% sur toute période au moins égale à trois (3) mois, à l’exception des produits à base de lait dont il conviendra que l’application de la révision automatique intervient en cas de variation de plus ou moins 10% sur toute période au moins égale à 3 mois. En cas de déclenchement de la révision automatique, détermination du nouveau prix convenu tiendra compte de l’évolution, au cours de la même période, de tous les poste de coûts afférents aux gammes de produits concernées, en ce compris le coût des autres intrants mentionnés à l’article L.441-8 du code de commerce, sans se cantonner au coût de l’intrant afférent à l’indicateur dont la variation a déclenché la révision automatique. La mise en œuvre de la révision automatique n’est nullement exclusive, s’il y a lieu, de celle de la révision du prix convenu définie ci-dessus à l’article 4,3.

4.5 RENÉGOCIATION DU PRIX CONVENU

La renégociation intervient dès lors que le coût d’un intrant (parmi les intrants alimentaires, l’energie, le transport et les matériaux entrant dans la composition des emballages) évolue d’au moins 15% ou si le coût de plusieurs intrants évolue d’au moins 8%. L’évolution est appréciée depuis la communication du tarif figurant au contrat ou, selon le cas, depuis la dernière renégociation du prix convenu. Lorsque l’évolution des coûts de production se rattache à un intrant alimentaire, FUSEAU et le Client peuvent se référer aux indicateurs mentionnés en article 4,9, En cas de hausse du coût de tout intrant, FUSEAU peut justifier de l’ampleur de l’évolution par l’attestation de tout tiers indépendant. La renégociation se déroule de bonne foi, Si elle n’aboutit pas dans le délai maximal d’un mois à compter de la demande formulée par FUSEAU ou par le Client, elle fait l’objet d’une saisie du médiateur des relations commerciales agricoles. Lors de la mise en œuvre d’une renégociation, FUSEAU et le client tiennent compte de bonne foi de la prise en compte ou, selon le cas, de l’absence de prise en compte de l’évolution du coût d’un intrant lors de la négociation annuelle ou lors d’une précédente renégociation.

4.6 RÉDUCTIONS DE PRIX

Le Client pourra bénéficier des réductions de prix figurant au sein du tarif ou de l’accord commercial conclu, sous réserve de remplir les conditions posées par FUSEAU. Aucune réduction de prix de quelque nature que ce soit ne pourra être appliquée sans l’acceptation préalable et écrite de FUSEAU et reprise expressément par l’accord commercial. En aucun cas les réductions de prix figurant dans les CGV et/ou dans l’accord commercial conclu entre le Client et FUSEAU ne peuvent entrer en vigueur avant l’application effective du nouveau barème des prix unitaires et, ce, y compris de manière rétroactive. Les avantages tarifaires de nature logistique sont consentis par FUSEAU exclusivement en considération des conditions logistiques effectivement applicables à la date prévue pour le début d’exécution de l’accord, et des coûts que celles-ci génèrent à la charge de FUSEAU. Si elle provient d’un choix du client, la modification en cours d’année du schéma logistique rend caduc le prix convenu, les parties s’obligeant à renégocier dans les meilleurs délais le prix convenu, et ce afin de prendre en considération les éventuels surcoûts générés à la charge de FUSEAU.

4.7 PRIX DE REVENTE

Le Client est seul responsable de la fixation de ses prix de revient. Il est rappelé que le Client ne saurait légalement adresser à FUSEAU, au cours de la relation commerciale, une demande tendant à maintenir ou accroître la marge ou la rentabilité réalisée sur les produits de FUSEAU, le Client étant en effet seul maître de sa politique de prix à l’égard de ses propres clients. En particulier, FUSEAU rappelle le caractère illicite de toute demande de compensation de marge et ce, quelle qu’en soit la forme. En aucun cas FUSEAU ne saurait faire droit à ce type de demande.

4.8 EXCLUSION DE LA RÉDUCTION DU PRIX POUR INEXÉCUTION INVOQUÉE PAR LE CLIENT

Toute réduction du prix réclamée par le Client en application de l’article 1223 du code civil est exclue, sans préjudice pour le Client et/ou FUSEAU du recours aux autres voies de droit.

4.9 INDICATEURS AGRICOLES

En raison de la nature des produits, le Tarif brut, qui vous a été envoyé par courrier séparé, est établi notamment en considération du prix des principaux produits agricoles qui entrent dans leur fabrication. Conformément à l’article L.443-4 du code de commerce. Le Tarif tient compte de ces indicateurs tels que ceux-ci apparaissent à la date d’édition du Tarif. En aucun cas la renégociation tarifaire ne se cantonne à ces seuls indicateurs ni à ceux mentionnés dans l’accord commercial conclu avec le Client. Le cas échéant, les parties devront prendre en considération toute évolution d’autres indicateurs agricoles pertinents ou, plus généralement, l’évolution de l’ensemble des coûts d’approvisionnement, de production et/ou de livraison à laquelle serait confrontée FUSEAU. FUSEAU n’a conclu aucun contrat en application de l’article L-.631-24 du code rural et de la pêche maritime, portant sur les matières premières agricoles entrant dans la composition des produits.

4.10 PRÉSENTATION DE LA PART DES INTRANTS AGRICOLES OU ALIMENTAIRES

Lorsque le Client est concerné par les dispositions de l’article L.441-1-1 du code de commerce, pour chacune des gammes de produits, un tiers indépendant désigné par FUSEAU certifiera, aux frais de ce dernier, dans les conditions prévues au 30 de cet article, que la négociation de l’accord commercial conclu avec le client n’a pas porté sur la part de révolution du tarif qui résulte du prix des intrants agricoles/alimentaires, par rapport au tarif communiqué par FUSEAU en vue des négociations annuelles. En cas de refus de cette certification par le tiers indépendant, FUSEAU et le client modifieront en conséquence l’accord commercial conclu au titre de l’année dans le délai légal prévu à cet effet, de sorte que la négociation ne porte pas sur cette part de l’évolution annuelle du tarif.

4.11 IMPRÉVISION REVOYURE

Sans préjudice de l’application de l’article 4.3, FUSEAU peut exiger du Client la renégociation du prix pour cause d’imprévision, dans les conditions prévues par l’article 1195 du code Civil. Le client s’oblige à recevoir les représentants de FUSEAU dans le cadre d’une réunion physique, dans le délai maximal de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle la demande formulée en ce sens lui parvient. A défaut de réponse du client sur une demande de hausse tarifaire, celle-ci sera réputée acceptée à compter de l’expiration d’un délai de huit (8) jours suivant la première relance.

5. CONDITIONS DE RÈGLEMENT

5.1 MODALITÉS ET DÉLAIS DE PAIEMENT

Les factures sont payables par virement ou prélèvement bancaire dans le délai de trente (30) jours fin de décade de livraison. Tout paiement en espèce donnera lieu à remise d’un reçu libératoire de la part de FUSEAU dont la présentation conditionne la recevabilité de toute réclamation. L’encours maximum possible est limité aux montants couverts par les assureurs crédit de FUSEAU. Sauf dérogation ponctuelle accordée par FUSEAU, toute commande entraînant dépassement de cet encours ne pourra être acceptée qu’après encaissement de son montant. Ce montant d’encours maximum sera communiqué à tout Client à sa demande. Aucun escompte pour paiement comptant ou pour paiement anticipé n’est consenti. L’option pour la procédure de facturation dématérialisée est irrévocable et exclusive. Toute demande du Client tendant à la modification des masques ou trames mis en place demeurera à la discrétion de FUSEAU et donnera lieu à refacturation des frais engagés.

5.2 RETARDS ET DÉFAUT DE PAIEMENT

Tout retard de paiement donnera lieu à l’application de pénalités de retard égales au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentages, exigibles le jour suivant la date de règlement, sans préjudice de toutes indemnisations complémentaires. Le Client sera également redevable d’une indemnité pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, sans préjudice pour FUSEAU de demander une indemnisation complémentaire sur justification. Tout défaut de paiement d’une facture à échéance entraînera la déchéance du terme et l’exigibilité de toutes les autres sommes dues à FUSEAU notamment au titre des commandes en cours, lesquelles sont réputées indivisibles de plein droit sans formalité. Toute commande en cours sera suspendue jusqu’à complet paiement des sommes devenues exigibles et dues. Les livraisons suspendues ne reprendront que moyennant leur paiement anticipé. Si les sommes impayées ne sont pas régularisées quarante-huit (48) heures après mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception, toutes tes commandes concernées seront résolues de plein droit, FUSEAU se réservant la possibilité de demander restitution des marchandises déjà livrées, sans préjudice de tous dommages-intérêts supplémentaires. Toute première commande est payable à L’ÉMISSION.

5.3 EXCLUSION DE LA COMPENSATION

Par dérogation aux dispositions des articles 1348 et suivants du code civil, toute compensation est exclue entre les parties lorsque les créances concernées ne sont pas réciproques (ne lient pas les mêmes personnes morales) ou ne sont pas liquides et exigibles, ou lorsque l’une d’elles est contestée dans le délai de trois (3) semaines à compter de sa réclamation écrite par le créancier (ou dans tout autre délai éventuellement prévu par l’accord commercial). A cet égard, est réputée créance contestée toute réclamation de pénalité ou indemnité dont le délai de contestation n’est pas expiré.  Toute retenue unilatérale par le Client sur la facturation de FUSEAU autrement que dans les conditions précédemment décrites est strictement exclue.

6. LIVRAISONS

6.1 CONDITIONS DE LIVRAISON

Les produits sont livrés et facturés franco au lieu convenu avec le client. Par accord particulier, FUSEAU pourra convenir avec le client de modalités de livraison différentes. Le Client s’engage à échanger le jour de la livraison, nombre pour nombre, ces dernières avec des palettes de qualité équivalente et non endommagées. À défaut, les différences (en quantité ou qualité) refusées par le transporteur, seront facturées au Client à hauteur de 10 euros HT la palette. Les opérations de déchargement, quel que soit le poids de l’envoi, sont effectuées par l’entrepôt du Client. Le Client s’engage à restituer lors de la livraison à FUSEAU (ou à son transporteur) les bons de livraison acceptés et émargés par ses services.

6.2 LIEU DE LIVRAISON

Pour les produits expédiés en France métropolitaine, la livraison peut être effectuée dans les entrepôts du Client mentionnés sur la commande. En France ou à l’étranger, la livraison interviendra conformément à l’incoterm et au lieu figurant sur l’accusé de réception de commande. Le mode de livraison se réfère à l’Incoterm CCI (2010) choisi par les parties. A défaut d’une telle mention, la livraison des produits sera régie par l’incoterm « Ex-Works » (CCI version 2010). En toute hypothèse, et quel que soit l’Incoterm applicable à la livraison, les Produits livrés sont soumis à la réserve de propriété prévue en article 11.  Le décompte de ce délai intervient dans les conditions précisées en article 2.1. Si la livraison n’a pas été faite, pour une cause autre qu’un cas de force majeure, la vente pourra être résolue sans frais à la demande de l’une des parties adressées par toute forme d’écrit.

6.3 DÉLAIS DE LIVRAISON

Les livraisons sont effectuées en fonction de la disponibilité des produits. Tous les délais de livraison sont fournis à titre strictement indicatifs. Le point de départ du délai de livraison indicatif est la date de l’expédition de la commande. FUSEAU se réserve la faculté de procéder à des livraisons partielles.  FUSEAU accepte la réclamation par le Client de pénalités logistiques en cas de retard, mais sous les réserves ci-dessous et sous réserve que les mêmes montants de pénalités puissent être réclamés au Client lorsque le retard de livraison est imputable à ce dernier (exemple : encombrement de plateforme logistique). Tout retard de livraison du fait de circonstances indépendantes de la volonté de FUSEAU ou de celle de son transporteur ne pourra entraîner, ni l’annulation de la commande, ni pénalité de retard, ni dégradation du taux de service, si la livraison est possible le jour où tes produits sont présents sur le lieu de livraison.  De même, lorsque la livraison est gérée par FUSEAU, aucune pénalité ne peut être réclamée par le Client lorsque le camion se présente au lieu de livraison à l’horaire prévu. Un retard raisonnable ne sera donc pas considéré comme une mauvaise exécution du contrat et ne pourra en aucun cas justifier une résolution de la commande ou un différé de paiement. Les délais de livraison indicatifs en France métropolitaine, pour les produits figurant sur le tarif, s’élèvent en moyenne à : -  Un jour ouvré pour les livraisons dans les départements régionaux (définis aux : 49.44.85.53.79.86.37. 35.22.45.41) -  Deux jours ouvrés pour les livraisons dans les autres départements. Le décompte de ce délai intervient dans les conditions précisées en article 2.1. Si la livraison n’a pas été faite, pour une cause autre qu’un cas de force majeure, la vente pourra être résolue sans frais à la demande de l’une des parties adressées par toute forme d’écrit.

6.4 REFUS DE LIVRAISON - IMMOBILISATIONS

Le client ne peut pas refuser, unilatéralement sans motif réel et sérieux, des produits livrés aux dates et heures convenues. Le délai maximal d’immobilisation du camion avant le déchargement est fixé par référence aux usages et contrats-types de I’UNTF (Union National des Transports du Froid). En cas de dépassement du délai mentionné ci-dessus, les frais d’attente supplémentaires réclamés par le transporteur seront facturés par FUSEAU au Client. Toute demande par le Client de document de transport émargé doit être formulée dans un délai maximum d’un (1) mois à compter de la livraison.

6.5 PERTES ET AVARIES DES PRODUITS

Toute réserve ou contestation relative aux pertes et/ou avaries des produits survenus à l’occasion du transport devra être portée par écrit sur le document de transport et contresignée par le transporteur, puis confirmée au transporteur dans les délais et conditions de l’article L.133-3 du code de commerce en cas de transport intérieur, ou de l’article art.30 CMR en cas de transport international, avec copie du document de transport adressée par LRAR à FUSEAU. Le Client s’engage à tenir les produits concernés à la disposition de FUSEAU ou de l’expert de sa compagnie d’assurances. Le Client ne pourra pas retourner les produits à FUSEAU sans avoir obtenu préalablement l’accord écrit de celui-ci. Tout retour de marchandise jugée non conforme à la livraison par le client ne pourra être effectué sans l’accord préalable écrit des services compétents de FUSEAU. A défaut, tout produit retourné sans cet accord sera tenu à la disposition du Client à ses risques et périls, et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un avoir. Toute reprise acceptée entraînera constitution d’un avoir au profit du Client, après vérification qualitative et quantitative des produits retournés.

6.6 PÉNALITÉS ET TAUX DE SERVICE

FUSEAU n’accepte les pénalités logistiques qu’à la condition que celles-ci aient été expressément convenues par contrat spécifique et que, pour celles corrélées à la non-atteinte d’un taux de service, ce dernier soit apprécié au titre d’une période de référence dont la durée est au moins égale à six (6) mois consécutifs. Nonobstant les termes de l’accord commercial conclu avec le client, aucune pénalité ne peut être réclamée si la réclamation intervient dans des circonstances non conformes aux dispositions de l’article L.441-17 du code de commerce, notamment si son montant est disproportionné au regard du préjudice réellement subi par l’autre partie.  Aucune pénalité ne peut être réclamée par le Client si le taux de service contractuel est atteint.A cet égard, ne peuvent dégrader le taux de service contractuel les livraisons se rattachant à des commandes ayant fait l’objet de modifications par le Client, même acceptées par FUSEAU. Une même commande ne peut en aucun cas générer l’application cumulée de plusieurs postes de pénalités. Au titre d’une commande, FUSEAU n’accepte les pénalités que dans la limite maximale de 10 0/0 du montant HT de la commande pour des Produits permanents, Le montant de quelque pénalité que ce soit ne peut en aucun cas porter le montant net dû à FUSEAU, au titre de la commande, à un niveau inférieur au seuil légal de revente à perte. Toute pénalité, pour être opposable à FUSEAU, doit être exigible et avoir été préalablement acceptée par celle-ci. Le Client a l’obligation de prendre les mesures visant à minimiser son dommage. Conformément à l’article L.441-17 du Code de Commerce, le client ne saurait se prévaloir de pénalités disproportionnées au regard de la gravité de l’inexécution, ni déduire d’office du montant de la facture établie par FUSEAU.  Toute pénalité et/ou dégradation du taux de service contractuel est exclue lorsque la commande a fait l’objet d’une modification, même acceptée par FUSEAU, lorsque la commande a fait l’objet d’une transmission non conforme aux dispositions des CGV. Toute dégradation du taux de service est exclue lorsque l’incident allégué n’aurait lui-même pu générer une quelconque pénalité.  Aucune pénalité ne saurait être appliquée dans le cas où le Client modifie le mode de transmission par DESADV (notamment informations à transmettre, etc.), sans que FUSEAU n’ait été informé de ces modifications en temps utile compte tenu du délai raisonnable d’adaptation au nouveau système par FUSEAU. De même, aucune pénalité ne peut être réclamée à FUSEAU dès le premier incident de DESADV, si FUSEAU n’a pas été informée dans un délai lui permettant d’éviter la difficulté. Aucune pénalité ne peut être réclamée en l’absence, chez le Client, de situation de rupture en linéaire. Les produits commercialisés par FUSEAU sont conformes à la législation et/ou la réglementation et/ou aux normes en vigueur en France et applicables à cette catégorie de produits. Le Client est tenu de vérifier l’état apparent des produits lors de leur livraison. A défaut de réserve ou de contestation relative à la conformité des produits notifiée à FUSEAU par toute forme d’écrit dans un délai de trois (3) jours à compter de la date de livraison des produits, ils seront réputés conformes en qualité et en quantité. II appartient au client de fournir toute justification quant à la réalité des vices ou anomalies constatés et permettre ainsi à FUSEAU toute facilité pour effectuer les vérifications qu’il jugera nécessaires. De plus, FUSEAU se réserve le droit de faire appel à un expert indépendant, chargé de déterminer l’origine du grief invoqué. Sous réserve de l’accord écrit et préalable de FUSEAU, les produits retournés seront remplacés par des produits identiques ou par des produits similaires c’est à dire substituables à ceux commandés, de même qualité et satisfaisant les mêmes fonctions d’usage.  A défaut de remplacement, le retour des produits entraînera leur remboursement par l’émission d’un avoir. Conformément à l’article L.441-17 du Code de Commerce, le Client s’interdit de refuser des produits et/ou de procéder au retour et/ou à la destruction de produits sans que FUSEAU n’ait été en mesure de contrôler la réalité du grief Invoqué par le Client et donné son accord préalable et écrit. Dans l’hypothèse où une destruction de produits serait autorisée par FUSEAU, le Client s’engage à adresser à FUSEAU le certificat de destruction desdits produits. Les Clients sont seuls responsables des conditions de réception, de stockage et de mise en vente des produits Il ne sera accepté aucune réclamation s’il est établi que les défauts constatés sont dus à la négligence du client et/ou une altération ou une transformation après leur livraison et/ou qu’ils ont été stockés dans des conditions inappropriées. Les produits sont stockés et livrés en température contrôlée. En conséquence, le maintien de leur qualité nécessite un stockage et des règles de gestion adéquates chez le Client. Le Client est seul responsable de la gestion de ses stocks et ne pourra donc procéder à aucun retour de marchandises du fait du dépassement d’une DDM ou d’une DLC. Par ailleurs, le client prendra toutes dispositions en vue de permettre la traçabilité des produits livrés.

7 - RESPONSABILITÉ DE FUSEAU

En toute hypothèse, la responsabilité de FUSEAU sera limitée à la valeur des produits facturés et payés ou à leur remplacement à la discrétion de FUSEAU. Toute demande tendant à mettre en jeu la responsabilité de FUSEAU devra être précisément datée et motivée. Si la responsabilité de FUSEAU venait à être engagée, elle sera couverte à hauteur du montant couvert par le contrat d’assurance MMA n°127920651 responsabilité civile souscrit par FUSEAU.

8. FORCE MAJEURE ET CIRCONSTANCES EXCEPTIONNELLES

FUSEAU sera libérée de ses obligations pour tout événement dont les effets échappent à son contrôle et qui empêche ou retarde la fabrication et la livraison des produits, que cet événement soit caractéristique d’un cas de force majeure au sens de la loi ou de circonstances exceptionnelles au sens de la Recommandation n°20-01 de la CEPC. Il en sera ainsi notamment en cas de situations affectant FUSEAU ou ses sous-traitants, tels que : lock-out, grève, accident, notamment d’outillage, bris de machine, interruption et/ou retard dans les transports, impossibilité d’être approvisionné, pénurie des matières premières, conditions météorologiques exceptionnelles, embargo, situation de crise sanitaire ou tout autre événement pouvant influer sur l’approvisionnement de FUSEAU, la livraison au Client, dont les effets provoqueraient la défaillance partielle ou totale de FUSEAU, de ses fournisseurs, sous-traitants ou transporteurs. Toute réclamation de pénalité est exclue. Dans de telles circonstances, FUSEAU préviendra le Client par écrit, notamment par télécopie ou courrier électronique, dans les meilleurs délais de la survenance d’un tel événement, le contrat ou la relation commerciale liant FUSEAU et le Client étant alors suspendu de plein droit sans indemnité, à compter de la date de survenance de l’événement.  Si l’événement venait à durer plus de 30 (trente) jours à compter de la date de survenance de celui-ci, le contrat ou la relation commerciale entre FUSEAU et le Client pourra être résilié par FUSEAU avec effet immédiat, sans que le Client puisse prétendre à l’octroi de dommages et intérêts.

9. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ ET TRANSFERT DES RISQUES

FUSEAU se réserve la propriété des produits jusqu’au paiement intégral du prix, en principal et accessoire, sans préjudice de la faculté de FUSEAU d’entreprendre une mesure de recouvrement forcé. Le paiement est réalisé par l’encaissement effectif des sommes dues. En cas de revente par le Client des produits livrés, celui-ci s’engage à première demande de FUSEAU, à céder à cette dernière tout ou partie des créances acquises sur les sous-acquéreurs et ce, à concurrence des sommes dues. De même, FUSEAU pourra, si bon lui semble, de plein droit et sans formalité, reprendre les Produits ou Produits de valeur équivalente encore en possession du Client. En cas de non-paiement, les marchandises pourront être reprises dans tous les locaux du Client, à ses risques et frais, sans formalité. Le Client s’interdit d’enlever ou d’altérer les emballages ou étiquettes apposées sur les marchandises en sa possession et non encore réglées. FUSEAU aura la faculté de procéder à tout moment à un inventaire contradictoire des produits impayés en stock chez le Client qui ne saurait s’y opposer, ou chez un tiers. Les produits en stock seront réputés être des produits impayés. Le Client s’engage à informer tout tiers du droit de propriété de FUSEAU et de s’opposer par tous moyens légaux à toute prétention que des tiers pourraient faire valoir. Le Client s’abstiendra d’y porter atteinte de quelque façon que ce soit.

10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Les études et documents de toute nature, y compris ceux adressés à titre de documentation ou à l’occasion de la négociation, demeurent l’entière propriété de FUSEAU et ne peuvent être communiqués à des tiers sans autorisation écrite préalable de FUSEAU. Le Client s’engage à les restituer à première demande. Les CGV ainsi que les conditions particulières n’ont pas pour objet de transférer quelque droit de propriété intellectuelle de FUSEAU sur les produits et services ou d’en autoriser la reproduction, même partielle.  Les cessions de marques, brevets, dessins et modèles doivent faire l’objet d’un contrat écrit spécifique. A ce titre, à l’exception d’un reconditionnement préalablement et expressément autorisé par FUSEAU, les produits ne pourront être présentés et revendus que dans leur emballage d’origine. Le Client s’interdit de reproduire en tout ou partie les supports publicitaires, signes distinctifs, emballages ou éléments d’emballage mis à sa disposition par FUSEAU ou de s’inspirer de leurs spécificités ou caractéristiques graphiques (choix des formes/illustrations, code couleurs etc.).

11. CESSATION DES RELATIONS COMMERCIALES

En application de l’article L.442-1 du Code de Commerce, la cessation totale ou partielle de la relation commerciale établie entre FUSEAU et l’acheteur, sera notifiée par écrit par l’une ou l’autre des parties et impartira à FUSEAU un délai de préavis conforme aux dispositions d’ordre public précitées. En tout état de cause, et sans préjudice d’un cas de force majeure, FUSEAU pourra mettre un terme aux relations commerciales sans préavis par le simple envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception, en cas de non-respect des accords contractuels incluant les CGV, notamment dans les cas suivants : réduction ou annulation de l’encours d’une assurance-crédit accordée par la compagnie d’assurance-crédit de FUSEAU, retard de paiement, non-respect par le Client des conditions de stockage, non-respect d’un engagement de non concurrence au préjudice de FUSEAU. Toute cessation de la relation commerciale portant sur des produits à marque de distributeur donne lieu : 

- Au rachat, par le Client, de tout surplus d’emballages par rapport à leur stock habituel moyen constaté au cours des deux dernières années ; 

- A l’indemnisation de FUSEAU lorsqu’elle est précédée d’un changement du packaging voulu par le distributeur et mis en œuvre moins de deux (2) années avant la cessation effective.

12. DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION LANGUE

Les CGV sont soumises au droit français. De convention expresse, l’application de la convention de Vienne du 11 avril 1980 sur la vente internationale de marchandise est écartée. En cas de survenance d’un différend entre les parties, celles-ci s’engagent à tenter de le résoudre de manière amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de l’envoi par l’une des Parties, d’une lettre recommandée avec avis de réception exposant les motifs du différend et invitant à une résolution amiable. A défaut de résolution amiable dans ce délai, la Partie la plus diligente pourra saisir la juridiction compétente. Pour tous différends nés à l’occasion des CGV, y compris notamment ceux relatifs à leur validité, leur interprétation, leur exécution ou leur résolution/résiliation, les Parties attribuent compétence exclusive aux Juridictions du ressort des tribunaux de ANGERS, sans que la société FUSEAU ne puisse être citée devant une autre juridiction, même en cas de pluralité de défendeurs, de référé, ou d’appel en garantie, et sans que les clauses attributives de juridiction pouvant exister dans les documents commerciaux ou administratifs du Client ne puissent faire obstacle à l’application de la présente clause.